Desde la perspectiva de un inversor, ¿cuáles son las señales clave de un gobierno corporativo sólido que hacen que una empresa resulte más atractiva para invertir?

Muchas veces se piensa que el gobierno corporativo es para la gran empresa cotizada, y que no tiene importancia en la pequeña y mediana empresa. Nada más lejos de la realidad. El gobierno corporativo es un factor clave en la generación de valor en las compañías y, en consecuencia, en el retorno de los inversores. Ya sean pequeñas, medianas o grandes. Por ello, tratamos de dibujar en la fase previa a la inversión el gap entre el governance actual y el deseado con la intención de evaluar los riesgos, identificar posibles deal-breakers y construir un plan que permita mejorar y fortalecer el gobierno corporativo.

Las claves que harán a una empresa más invertible son: tener un consejo de administración o consejo asesor, tener un reporting y procesos adecuados, diferenciar entre propiedad y gestión, e implementar planes de incentivos que aseguren un correcto alineamiento de intereses.

Todos estos factores aumentarán el atractivo de la compañía y le permitirán tener más de una opción. Por otro lado, el inversor, en el momento de decidir invertir o no, comparará la oportunidad en cuestión con su mejor alternativa. Por tanto, en condiciones similares, siempre escogerá la empresa con un gobierno corporativo sólido frente a uno frágil.

¿Cómo influye la calidad del gobierno corporativo en el acceso a capital y en la valoración de una empresa en el proceso de inversión?

Desde Aurica Capital, invertimos en compañías con EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) a partir de 1 millón de euros y hasta 5 millones, a través de diferentes fondos y estrategias, permitiéndonos tener una visión muy amplia de las diferencias entre empresas de menor tamaño frente a empresas de un tamaño mayor.

Las empresas de menor tamaño acostumbran a no cuidar la calidad del gobierno corporativo pudiendo incluso cerrar la puerta al capital o tener un impacto significativo en precio. A modo de ejemplo, una alta dependencia del empresario en la toma de decisiones o en el área comercial, donde no hay separación entre propiedad y gestión, se verá como un riesgo en la transición de la empresa e impactará en el precio o en la estructura del precio a pagar. Si se decide proceder con la operación, a pesar de un gobierno corporativo débil, difícilmente veremos una oferta por el 100 % de las participaciones y encontraremos elementos como pagos vinculados a resultados y continuidad o pagos aplazados que aseguren una correcta transmisión de la compañía.

Por otro lado, un gobierno corporativo sólido, más habitual en empresas de mayor tamaño o participadas de fondos de capital privado, incrementará el atractivo de la compañía, permitiendo aumentar la opcionalidad en el momento de la venta (por ejemplo, venta total o venta parcial) y maximizar el precio, ya que la correcta alineación de intereses entre accionistas y equipo directivo permitirán poner en valor todo el potencial de la compañía.

¿Qué importancia le dan los inversores al rol de los directores independientes? ¿Cuándo marcan realmente la diferencia en la toma de decisiones estratégicas?

El tamaño de la compañía puede influir en la presencia de directores independientes, ya que las empresas de menor tamaño no suelen tener los recursos para atraer al mejor talento y los consejos de administración son más reducidos. Por otro lado, a mayor tamaño de la compañía, suele ser más habitual encontrar directores independientes. En cualquier caso, los inversores dedicamos mucho tiempo a idear el consejo de administración ideal, ya que será crítico en la creación de valor. Las grandes inversiones en empresas privadas tienen en común un consejo de administración fuerte y alineado.

Los directores independientes aportan experiencia, ya sea sectorial, de gestión o regulatoria, aumentan la notoriedad de la compañía, contribuyen a su profesionalización y actúan como árbitro en la relación entre el management y el fondo. Actualmente, existen empresas de Executive Search que pueden ayudar a buscar el perfil correcto.

Para que puedan marcar la diferencia, será muy importante alinear sus intereses y que la única agenda de los directores independientes sea la creación de valor de la compañía a largo plazo. Directores con agendas diferentes, priorizando su propia compensación, pueden ser muy perjudiciales.

¿Qué peso tienen hoy los criterios ASG (Ambientales, Sociales y de Gobernanza) en las decisiones de inversión? ¿La «G» sigue siendo la más subestimada o ha ganado protagonismo?

Nuestros fondos de inversión directa están todos registrados como artículo 8 SFDR, teniendo incluso objetivos de realizar inversiones de impacto en algunos de ellos. Hemos establecido procedimientos de inversión públicos que disponen claramente las acciones a ejecutar en cada fase del proceso inversor.

En el caso del Aurica Search Fund, hemos sido pioneros en la industria con el primer fondo artículo 8. Con el objetivo de ayudar a los emprendedores por adquisición (searcher), hemos establecido una due diligence propia mediante un cuestionario que permite obtener la información indispensable de la compañía. Con esta información somos capaces de conocer el punto de partida de la nueva participada. Luego, conjuntamente con el nuevo CEO o searcher, consensuamos los objetivos en términos ASG en el corto, medio y largo plazo.

Normalmente se empiezan por aspectos de Compliance y designar un responsable de ASG. Sabiendo dónde queremos llegar al término de nuestra participación, vamos implementando los objetivos. Dichos objetivos se van midiendo en los reportes mensuales o trimestrales y se revisan en los Comités y Consejos.

Para nosotros el Governance es una parte indispensable de nuestra estrategia inversora. Ayudamos a las compañías del low mid-market a transformarse en distintos ámbitos, pero también en la forma en la que se toman las decisiones. Es muy habitual en nuestras participadas que se incorpore un nuevo equipo directivo, que junto con un representante de Aurica participarán en el Comité de Dirección. Este órgano es de carácter mensual y se encarga de ejecutar la estrategia fijada por el Consejo de Administración. Aurica actúa como dinamizador del Comité y asume papeles como el desarrollo de negocio, apoyo en la ejecución de los planes de negocio, M&A, etc. Somos un compañero de viaje de los empresarios con proyectos ambiciosos de crecimiento.

El Consejo de Administración solemos tenerlo una vez al trimestre y suelen incorporarse también expertos sectoriales que permiten aportar más profundidad. Aurica cuenta con representación proporcional y un sistema de mayorías reforzadas para que las decisiones estratégicas estén validadas por Aurica para tomarse.

Por último, en función de la compañía, se pueden establecer comités de seguimiento de negocio o de M&A, paralelos al consejo y con una frecuencia mayor, para impulsar partes estratégicas del negocio. Para más información, recomendamos revisar los Informes Anuales ASG de todos nuestros vehículos que están publicados en nuestra web.

¿Qué consejos darías a empresas en etapa de crecimiento que buscan prepararse para atraer inversión? ¿Por dónde hay que empezar a construir un gobierno corporativo robusto?

Para atraer inversión, las empresas en fase de crecimiento no solo tienen que ser buenas, sino que también tienen que parecer buenas. Para ello, pedir ayuda a profesionales con experiencia puede ser crítico a la hora de buscar el capital ideal para el proyecto. Si bien es cierto que existen excepciones, los empresarios carecen de experiencia en la búsqueda de capital. Contar con una ayuda profesional e independiente es fundamental.

Por otro lado, dedicar tiempo a entender el gobierno corporativo actual de la empresa, y a visualizar qué se pretende a futuro, facilitará la elaboración del shortlist de inversores que puedan aportar valor más allá del capital, en todas las fases de vida de la empresa. Este ejercicio ayuda a ir más allá de la valoración inicial en el momento de la entrada de capital, y añadir en la ecuación la fase de gestión, donde convivirá el empresario con los inversores, y el momento de la desinversión o eventos futuros de liquidez. Generalmente, los empresarios tienen dificultades en separar sus roles como accionistas y sus roles de gestores.

En este sentido, el empresario debería entender cómo se toman las decisiones e identificar concentraciones de poder, establecer políticas de transparencia, y crear un sistema de incentivos que alinee los intereses de todos los stakeholders (accionistas, directivos, empleados…). Todo ello, debería ayudar a crear una cultura y un gobierno corporativo robustos.