¿Cómo se eligen los directores en las empresas uruguayas y qué se espera realmente de un director independiente?

En Uruguay, la elección de directores varía mucho según el tipo de empresa y el grado de madurez o profundización que tenga sobre lo que implica un buen gobierno y cuál es su finalidad. En muchas organizaciones, especialmente familiares, el proceso de selección sigue siendo informal y responde más a la confianza personal o a la trayectoria previa que a un análisis riguroso de capacidades, independencia, o diversidad de pensamiento y conocimientos necesarios para cumplir con el rol.

Sin embargo, cada vez más empresas reconocen que la composición del directorio es estratégica. Un buen director independiente no es simplemente alguien “de afuera”: es una persona que puede aportar una mirada objetiva, sin vínculos emocionales ni intereses directos, con capacidad para desafiar constructivamente las decisiones y enriquecer el análisis. Pero ese valor solo se logra cuando el entorno le permite ejercer su independencia. Si el director independiente se integra a un directorio donde las decisiones están ya tomadas, o donde la cultura del órgano no admite disenso, su aporte se diluye.

En mi experiencia, un verdadero director independiente debe tener criterio propio, capacidad de diálogo y formación en gobierno corporativo que le dará una comprensión del rol: no está allí para gestionar, sino para contribuir a gobernar. Eso implica estar dispuesto a tomar decisiones que, a veces, no serán cómodas, pero que son necesarias para la sostenibilidad de la organización. También requiere actuar con lealtad, como todo director, velando por el interés de largo plazo de la empresa y de todos sus grupos de interés, por encima de los resultados inmediatos o de las relaciones personales.

¿Qué indicadores o mecanismos ayudan a evaluar si un directorio está cumpliendo con su función de gobierno, especialmente cuando integra directores independientes?

Evaluar el funcionamiento de un directorio requiere ir más allá de constatar su existencia formal o la frecuencia de sus reuniones. Un directorio efectivo cumple un rol estratégico: aporta visión de futuro, ejerce supervisión, aborda temas de excepción (no operativos del día a día) y vela por la ética y la cultura que define a la empresa.

Por eso, algunos indicadores clave son: ¿Existe una planificación anual de la agenda, con temas permanentes y no recurrentes? ¿Se recibe y analiza información con antelación suficiente a las reuniones? ¿Se abordan temas estratégicos y de largo plazo, o solo cuestiones operativas? ¿Se realiza una evaluación periódica del desempeño del directorio y de sus integrantes? ¿Las actas reflejan adecuadamente las deliberaciones y decisiones tomadas? ¿Se revisan los compromisos asumidos en reuniones anteriores? ¿Las decisiones son realmente colegiadas o simplemente se formalizan decisiones ya tomadas por otros?

Cuando el directorio integra directores independientes, su presencia debería traducirse en mayor profundidad en las discusiones, en la capacidad de hacer preguntas incómodas pero necesarias y en una mejora concreta en la calidad de las decisiones. Si un director independiente permanece callado o es tratado como un espectador, eso refleja un problema en la definición de su rol, o una falta de alineación con lo que se espera de su participación.

Un buen directorio no solo toma decisiones estratégicas, sino que también contribuye a construir una cultura organizacional sólida, con base en valores compartidos, transparencia y responsabilidad. La existencia de un reglamento de funcionamiento, un plan de formación continua para sus miembros y la rotación planificada de directores también son mecanismos que fortalecen su efectividad. Además, cuando existen conflictos de interés o tensiones en la toma de decisiones, el rol del director independiente cobra aún más relevancia. Su capacidad para actuar con objetividad, sin estar atado a intereses particulares, permite elevar la calidad del debate y tomar decisiones más justas y alineadas con el propósito de la organización.

BOLD, la iniciativa del IEEM, propone repensar la relación entre propiedad, dirección y liderazgo en las empresas. ¿Qué desafíos específicos han identificado en el contexto uruguayo y cómo busca el programa abordarlos?

Uno de los principales desafíos que identificamos desde BOLD es que muchas empresas uruguayas, incluso siendo exitosas, carecen de estructuras de gobierno más allá de lo estrictamente legal. Se observa una frecuente confusión de roles: propietarios que gestionan, directores que operan, y gerentes que no tienen claridad sobre su margen de acción. Esta situación genera superposición de funciones, enlentece la toma de decisiones estratégicas y, a menudo, limita el desarrollo de la empresa.

Cada vez más se reconoce la importancia de reflexionar sobre el rol del propietario, una dimensión que tradicionalmente ha recibido poca atención en el análisis del gobierno corporativo. Se tiende a asumir que quien fundó la empresa o posee la mayoría accionaria debe tomar todas las decisiones. Quizás al inicio sea así, pero a medida que la empresa crece, es necesario evolucionar hacia una estructura de gobierno que acompañe el desarrollo del negocio. En BOLD afirmamos que ser propietario no alcanza: hay que ser un buen propietario. Esto implica tener una agenda clara, conformar un buen directorio o equipo con las capacidades necesarias para el dirigir el negocio, y saber delegar.

Nuestro enfoque en el programa BOLD, “Directorio y gobierno de las organizaciones”, combina investigación aplicada con experiencia práctica. Estudiamos cómo funcionan realmente las empresas en el país y, sobre esa base, diseñamos instancias de formación, espacios de reflexión entre pares y análisis de casos reales. Buscamos que propietarios, directores y líderes comprendan que el gobierno corporativo no es un formalismo, sino un medio concreto para alinear intereses, construir una comunión de objetivos, preservar el legado y desarrollar organizaciones con futuro.

¿Qué implica ser un “buen propietario” y cómo se trabaja ese concepto en el programa?

Un buen propietario no es solo quien gestiona su capital, sino quien entiende que su rol es clave en el gobierno de la empresa. Debe definir qué quiere lograr con la empresa, cómo se relaciona con la dirección, y qué herramientas institucionales necesita para lograr su propósito. Uno de sus roles más relevantes es seleccionar a las personas adecuadas para delegar la dirección de la empresa y conformar un directorio que esté a la altura del desafío del negocio. Este aspecto es relevante, pues ser propietario no es solo tener la iniciativa y el dinero: es también ejercer con claridad el poder de delegar.

Además, ser un buen propietario implica actuar con responsabilidad respecto al impacto que genera su empresa en los colaboradores, en la comunidad y en el entorno. No se trata solo de maximizar resultados, sino de construir una organización que sea sostenible, ética y capaz de trascender en el tiempo.

El programa “Directorio y gobierno de las organizaciones” acompaña a los participantes con herramientas concretas, análisis de casos reales, espacios de conversación entre pares, y formación aplicada con profesores nacionales e internacionales. Buscamos empoderar a los miembros de los órganos de gobierno para que puedan trabajar de forma efectiva y alineados con el propósito de la organización.

¿Qué consejo le darías a un accionista o a un director que quiere empezar a mejorar el gobierno de su empresa, pero no sabe por dónde comenzar?

Lo primero que le diría es que empiece por hacerse las preguntas adecuadas.

Como accionista, socio o dueño, conviene preguntarse: ¿Tengo claro lo que espero del directorio? ¿La composición actual responde a las necesidades del negocio? ¿Estoy brindando a los directores el mandato y el respaldo necesarios para que puedan ejercer su rol?

Si ya se es director, es fundamental reflexionar: ¿Tengo una agenda clara para cumplir con mi función? ¿Sabemos qué temas deben pasar por el directorio y cuáles no? ¿Cómo se toman hoy las decisiones estratégicas? ¿Quién rinde cuentas y ante quién? ¿Seleccioné a la persona adecuada para llevar adelante la gestión? ¿La acompaño, respaldo y superviso como corresponde?

Estas preguntas pueden ayudar a identificar el punto de partida. Muchas veces, mejorar el gobierno corporativo no requiere grandes cambios estructurales en una primera etapa. Puede comenzar con algo tan simple como clarificar los roles, definir una agenda anual para el directorio e incorporar una mirada externa que desafíe el statu quo.

También les recomendaría buscar espacios de conversación entre pares. En las sesiones abiertas que llevamos adelante desde BOLD, vemos que los propietarios, directores y ejecutivos valoran la posibilidad de compartir sus dilemas con otros que atraviesan desafíos similares. No se trata de replicar modelos, sino de construir una mirada más estratégica, reflexiva y deliberada sobre cómo ejercer un buen gobierno.

Por último, les diría: no tengan reparos en comenzar. A veces se cree que profesionalizar la gobernanza o profundizar en sus funciones es solo para grandes empresas o contextos críticos; sin embargo, comenzar a hacerlo, sea cual sea la escala, es una inversión valiosa. Mejora la calidad de las decisiones, contribuye a crear y preservar valor, y prepara a la organización para el futuro. Gobernar bien es también una forma de cuidar lo que se ha construido.