En julio de 2022 quedó implementada la posibilidad de constituir sociedades por acciones simplificadas (SAS) por medios digitales. Se trata de un paso bien relevante.

Repasemos cómo llegamos hasta acá. En setiembre de este año, se van a cumplir tres años desde que se aprobó la #LeyEmprendeUY, que creó y reguló a las SAS como una nueva figura para desarrollar emprendimientos.

La SAS era una cuenta pendiente para Uruguay. Los operadores reclamaban muchas de las innovaciones previstas en su regulación. Una de ellas era la de simplificar y abaratar el proceso de constitución de una sociedad.

En efecto, el proceso de constitución de las formas tradicionales es engorroso y costoso. Prueba de ello es que, cuando un operador se propone iniciar actividades a través de una sociedad anónima (SA), es habitual que recurra a un estudio de profesionales que ofrece la posibilidad de adquirir este tipo de sociedades ya constituidas y sin actividad previa. De esa forma, evita la realización del proceso constitutivo.

Hay estudios que evidencian la relación que existe entre la regulación excesivamente engorrosa para iniciar un negocio y los altos niveles de informalidad.

Por su parte, el Banco Mundial ha constatado que las economías que cuentan con un sistema de registro de empresas moderno crecen más rápido, promueven un mayor espíritu emprendedor, impulsan la seguridad jurídica y atraen mayores influjos de inversión extranjera directa [1].

Los países desarrollados invierten muchos recursos para tener un sistema de constitución de empresas ágil, económico y seguro. Por ejemplo, hoy por hoy (está implementado hace años), uno puede acceder a una Limited Company en el Reino Unido, realizando el trámite completamente online. El trámite se hace en un rato y es muy económico (GBP 16,98) [2].

Teniendo en cuenta este contexto, se trabajó en la #LeyEmprendeUY, procurando abaratar y simplificar el proceso de constitución de una sociedad, sin afectar las garantías.

La ley previó expresamente la posibilidad de que en el futuro se implemente un procedimiento de constitución por medios digitales. Así surgió el proyecto SAS Digital, con el fin de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de la SAS.

La AGESIC es la entidad responsable del proyecto, en el que también tiene un rol muy relevante la Dirección General de Registros. Asimismo, participa la Dirección General Impositiva (DGI), el Banco de Previsión Social (BPS), entre otras en dependencias del Estado. Reconocemos el gran trabajo conjunto que llevaron a cabo.

Lo cierto es que ya se puede constituir SAS por medios digitales. El trámite se hace 100 % vía web, a través del portal www.gub.uy/tramites. Para realizar el trámite, uno debe contar con usuario ID Uruguay (usuario gub.uy, cédula digital o Identidad Digital Mobile – Abitab para acceder al Portal del Estado Uruguayo).

A continuación, resumimos los pasos del trámite:

Paso 1: Consentimiento informado. Para autorizar que los datos que uno brinde se incorporen a la base de datos correspondiente.

Paso 2: Pago de tasa registral. Se tiene que abonar de forma online la tasa registral (actualmente tiene el valor de UYU 2530).

Paso 3: Nombre de la SAS. Se elige el nombre de la SAS y el sistema automáticamente consulta al registro y se emite un mensaje indicando si el nombre se encuentra disponible o no. Si el nombre elegido no está disponible, se puede ingresar un nombre alternativo tantas veces como sea necesario.

Paso 4: Datos del o los otorgantes. Una vez admitido el nombre, hay que cargar datos sobre los otorgantes (el o los socios/accionistas de la SAS).

Paso 5: Domicilio de la SAS. Se deben cargar los datos del domicilio, sede social y domicilio fiscal de la sociedad.

Paso 6: Representación y administración. Hay que indicar el “tipo” de representación y administración de la sociedad, pudiendo optar entre las opciones: unipersonal o pluripersonal, y se cargan los datos solicitados.

Paso 7: Datos de la SAS. Se debe cargar la siguiente información sobre la sociedad: giro, datos tributarios (grupo de impuestos y fecha de balance), plazo, capital, valor y número de acciones. Luego, hay que establecer la identidad y forma de integración del capital, que debe hacerse cumpliendo con la Ley de Inclusión Financiera.

Paso 8: Generar estatuto o contrato social: Después de cargar todos los datos, se descarga el documento que debe ser firmado digitalmente (firma electrónica avanzada) por todos los socios. En caso de que el representante sea una persona diferente a los socios, también debe firmar el estatuto. Una vez firmado por todos, se sube el documento en PDF y se finaliza el trámite.

Luego, la Dirección General de Registros califica el documento, para ver si merece o no alguna observación. Si se observa, hay que levantar la observación. Si no hay observaciones, el sistema envía un correo con la confirmación de la inscripción satisfactoria de la SAS ante la Dirección General de Registros, el número de inscripción y PIN que habilita a descargar la constancia de inscripción digital, número de RUT de DGI y número de empresa en BPS.

Con la implementación de este sistema, es posible constituir una SAS vía web y la forma de hacerlo es muy accesible para el público general.

Como toda herramienta, hay que usarla bien. Una SAS es algo serio. Se adquieren derechos, se contraen obligaciones y se asumen responsabilidades. Lo deseable es que todos los usuarios tomen decisiones informadas (y acertadas).

Seguramente el sistema tenga aspectos a mejorar y perfeccionar. Pero se trata de un gran paso que hay que aprovechar, con responsabilidad.

[1] “The Impact of Business Environment Reforms on New Firm Registration”, por Cfr. LEORA, Klapper y LOVE, Inessa, Policy Research Working Paper 5493, World Bank, Washington, 2011 y MOTTA, Marialisa, OVIEDO, Ana Maria and SANTINI, Massimiliano, “An Open Door for Firms: The Impact of Business Entry Reforms” Viewpoint 323, World Bank Group, Washington, 2010, citado por World Bank Group, Starting a Business, Doing Business.

[2] www.yourcompanyformations.co.uk, accedido el 11 de setiembre de 2022.