Todo aquel que se propone llevar adelante un emprendimiento inevitablemente tiene que resolver qué forma jurídica adopta. La pregunta que surge es: ¿cuál es la forma jurídica adecuada?  

La decisión es trascendente. Condiciona el futuro –todavía incierto– del emprendimiento que está dando sus primeros pasos. La elección de la forma jurídica determina las reglas de juego a las que estará sometido de ahí en más el emprendimiento. Determina aspectos del funcionamiento interno, costos fiscales y otros costos, la exposición patrimonial de los socios y administradores, el mecanismo para incorporar nuevos socios, etc.  

En ciertos casos, se trata de una decisión que eventualmente puede cambiarse con el transcurso del tiempo, en la medida en que el ordenamiento también prevé la posibilidad de que las formas societarias se transformen.  

Para responder a la pregunta planteada, en primer lugar, hay que conocer las alternativas que ofrece el sistema uruguayo (ver cuadro 1).

Cuadro 1

Como primera reflexión, llama la atención el amplio elenco de opciones que ofrece nuestro sistema.  

 A continuación, listo algunos de los principales aspectos que pueden incidir en la elección de la forma jurídica de un emprendimiento: lógica que informa la regulación de la forma jurídica; costos y plazos de constitución; restricciones relativas al objeto o giro comercial; requisitos en cuanto a la calidad y al número de socios; régimen del capital social; régimen de transferencia de las participaciones sociales o acciones; régimen de responsabilidad de los socios; régimen de responsabilidad de los administradores; régimen tributario; entre otros.  

Como puede advertirse, la respuesta a la interrogante planteada tiene cierta complejidad. En efecto, requiere el análisis de distintos aspectos jurídicos y fiscales que deben ser adecuadamente ponderados a la luz del caso concreto.  

El cuadro 2 muestra las preferencias de los operadores por forma jurídica, tomando el período 2022-20242. 

Cuadro 2

Los datos muestran que la inmensa mayoría de los emprendimientos se canalizan a través de cinco formas jurídicas: empresas unipersonales, sociedades por acciones simplificadas (SAS), sociedades de hecho, sociedades anónimas (SA) y sociedades de responsabilidad limitada (SRL), que en conjunto representan aproximadamente el 99 % del total.  

En un segundo nivel aparecen las sucursales de sociedades extranjeras, las cooperativas y los fideicomisos, cuya utilización es significativamente menor, pero que de todas formas agrupan a un número considerable de emprendimientos. 

A su vez, resulta interesante observar que, entre las formas societarias, la SAS se consolidó como la opción claramente predominante, desplazando a la SA y a la SRL, que hasta la entrada en vigor de la Ley de Promoción de Emprendimientos n.o 19.820 —que introdujo esta nueva figura societaria— constituía el tipo societario más utilizado en la práctica. 

 En definitiva, la elección de la forma jurídica para un emprendimiento es una decisión compleja que debe tomarse a la luz de las características del proyecto, el perfil de sus socios, el nivel de riesgo que están dispuestos a asumir y los objetivos que persiguen. Si bien las estadísticas permiten identificar las alternativas más utilizadas en la práctica —lo que constituye un dato de gran relevancia al momento de decidir—, ello no significa que sean las más adecuadas para todos los casos. La elección debe ser el resultado de un análisis que contemple las particularidades de cada proyecto. 

Cuadro 1: Bellocq, Pedro y Grilli, Alejandro, Formas Jurídicas para Emprender, Manual para elegir la estructura legal adecuada, FCU, 3ª Edición, Montevideo, 2019.

Cuadro 2: Informe de la Unidad de Gestión de la Información y Análisis de Riesgos Fiscales de la Dirección General Impositiva de fecha 10 de enero de 2025, en el marco de la solicitud de acceso a la información pública al amparo de la Ley n.° 18.381, Expediente. n.° 2024-5-1-0008648, Bellocq, Pedro, Grilli, Alejandro, Manual de Sociedades por Acciones Simplificadas, FCU, 4ª Edición, Montevideo, 2025.